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Société en Commandite par Actions (SCA)


Principe

On compte en France très peu de Sociétés en Commandite par Actions (SCA). Contrairement à la Société Anonyme, la SCA a l’avantage d’autoriser l’ouverture du capital tout en préservant la stabilité des dirigeants et de faire appel au public.

Le fonctionnement de la SCA est assuré par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, commandités ou tiers. Les premiers gérants sont désignés par les statuts ; les suivant seront élus par l’assemblée générale ordinaire à l’unanimité des voix des commandites, sauf clause contraire dans les statuts.

Capital

Le capital social minimum requis s’élève à 37 000 €, 225 000 € lors d’un appel public. Les apports sont réalisés en numéraire et en nature. Seuls les associés commandités peuvent faire des apports en industrie.

Obligations

La SCA comprend deux catégories d’associés, à savoir un ou plusieurs commandités et plus de 3 commanditaires. Il n’y a pas de seuil maximum. Les commandités ont la qualité de commerçant et sont responsables indéfiniment des dettes de la société. Les commanditaires sont actionnaires de la société et ne sont donc responsables des dettes qu’à concurrence de leurs apports. Les commandités ont aussi droit d’être actionnaires. Les personnes morales peuvent être commandités (sauf les associations et les sociétés civiles) et commanditaires.

La nomination d’un commissaire au compte titulaire et d’un suppléant est exigé ; voire deux commissaires titulaires pour les sociétés qui établissent des comptes consolidés. Ils sont désignés lors d’une Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Le SCA impose la constitution d’un conseil de surveillance comportant au minimum trois associés, commanditaires uniquement, nommés lors d’une Assemblée Générale Ordinaire (AGO).

C’est lui qui veille à la gestion de la société et qui établit un rapport annuel. Il peut convoquer l’assemblée générale. La SCA est tenue de déposer ses comptes annuels, voire ses comptes consolidés, au Greffe du Tribunal de Commerce un moins après leur approbation lors de l’assemblée générale, programmés six mois après la fin de l’exercice concerné.

Les commandités non gérants ont l’autorisation deux fois par an de consulter les livres et documents sociaux de l’entreprise et peuvent poser, par écrit, des questions sur la gestion.

Taux d’imposition

Les bénéfices nets de la SCA, desquels on peut déduire la rémunération des dirigeants, sont soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS) à des taux qui varient selon le montant du chiffre d’affaires annuel hors taxe, à savoir, par exemple, 33,33% pour ceux qui sont supérieurs ou égaux à 7 630 000 €.

Ce taux peut être réduit à 15% sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 € si le capital de la société a été entièrement versé par les associés et qu’il est détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques. Les dividendes et rémunérations reçus par les dirigeants sont, par ailleurs, soumis à l’Impôt sur le Revenu (IR).

Démarches

Pour constituer une SCA, le dossier permettant l’inscription de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit être déposé dans un Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

Il doit comporter deux exemplaires des statuts datés et signés par l’ensemble des associés ou, le cas échéant, par un mandataire justifiant de ce pouvoir, deux exemplaires originaux du certificat du dépositaire des fonds avec la liste complète des souscripteurs et le montant et leurs nombres d’actions,  la rapport du commissaire au compte aux apports en deux exemplaires si le capital est constitué d’apports en nature, deux exemplaires  de l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas explicitement nommé dans les statuts, deux exemplaires du formulaire M0 remplis et signés, une pièce justificative de l’occupation régulière des locaux du siège, une copie de l’insertion de l’avis de la création de la SCA paru dans un journal d’annonces légales.

A cela s’ajoute, pour l’achat d’un fonds de commerce, une copie de l’insertion de l’avis relatif à cet achat dans un journal d’annonces légales, une copie de l’acte de vente timbré et enregistré. Pour une location gérance d’un fonds de commerce, les associés joindront une copie de l’insertion de l’avis relatif à la location gérance publié dans un journal d’annonces légales ainsi qu’une copie du contrat de location gérance. Bien sûr, si l’activité déclarée est réglementée, il sera nécessaire de produire une copie de l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle, du diplôme  ou du titre.

Si les membres du conseil de surveillance sont des personnes physiques, elles devront fournir une copie de leur pièce d’identité, de leur passeport ou un extrait d’acte de naissance, un titre de séjour en cours de validité si elles sont de nationalité étrangère, une déclaration de non condamnation datée et signée par chacun d’eux et une attestation de filiation. Il en est de même pour les associés commandités et les gérants personnes physiques. Ils produiront, en sus, un extrait d’acte de mariage et une copie datée et certifiée du contrat de mariage s’il y a lieu.

Pour les gérants et les associés commandités personnes morales, l’extrait du registre du commerce et des sociétés datant de moins de trois ou, le cas échéant, un document officiel, est obligatoire. Pour les commissaires aux comptes, il faudra joindre un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si cette dernière n’a pas encore été publiée et une lettre de l’acceptation de leur désignation.